Revisões contratuais devem ser antecipadas aos impactos da reforma tributária

As empresas precisam estar preparadas para a negociação e revisão dos contratos, considerando a implementação da Reforma Tributária (EC 132) que pode impactar os custos, a estrutura de preços e as margens de lucro. A mudança na forma como os impostos são calculados e cobrados pode exigir a atualização de cláusulas que tratam da transferência de riscos e responsabilidades entre as partes envolvidas.

Inclusive o Secretário Extraordinário da Reforma Tributária, Bernard Appy, alertou o setor empresarial quanto à necessidade de adaptação dos contratos comerciais em razão das mudanças trazidas pela Reforma Tributária.

Mesmo com a regulamentação em andamento, Appy destacou que os efeitos práticos da reforma — como a implementação do Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual — já impõem reflexos sobre cláusulas contratuais relativas à formação de preços, à responsabilidade tributária e às operações interestaduais.

O secretário alertou que não é prudente deixar para a última hora. Segundo ele, contratos de médio e longo prazo que não considerarem os efeitos da reforma tributária podem gerar riscos operacionais e jurídicos relevantes.

A orientação se dirige, em especial, a setores com cadeias produtivas complexas — como indústria, tecnologia e serviços especializados — nos quais a definição da não cumulatividade e o local de incidência do tributo podem alterar significativamente a estrutura de custos e compromissos contratuais.

Embora a reforma tenha como objetivo a simplificação do sistema tributário, as alterações nas bases de cálculo, alíquotas e incidência podem repercutir de forma profunda nos contratos em vigor, exigindo atenção redobrada por parte das empresas.

Importa destacar que a Lei Complementar nº 214/2025 dispõe, para os contratos administrativos, sobre um mecanismo de repactuação automática em caso de desequilíbrio econômico-financeiro provocado pelas alterações tributárias. Contudo, essa previsão não se estende aos contratos privados, nos quais a ausência de cláusulas específicas poderá implicar ônus excessivo.

Diante disso, é imprescindível que os contratos privados sejam desde já revisados, sobretudo nos dispositivos que tratam de:

– Responsabilidade tributária – A nova sistemática de apuração e recolhimento dos tributos pode exigir redistribuição de responsabilidades entre as partes, sendo recomendável revisar cláusulas de retenção, substituição e responsabilidade solidária.

• – Preços e condições comerciais – A modificação nas alíquotas e no método de cálculo do tributo pode impactar diretamente os custos operacionais. Cláusulas de reajuste, repasse de custos e revisão de preços devem ser revistas para resguardar o equilíbrio econômico-financeiro.

– Local de incidência do imposto – Com a extinção do ICMS e do ISS, e a substituição por um tributo com incidência no destino (consumo), a correta definição do local da operação será crucial para evitar conflitos sobre a repartição da receita entre os entes federativos.

– Período de transição e ajustes contratuais – A adaptação à nova legislação exigirá previsões específicas para atualização contratual ao longo do período de transição, especialmente em contratos de médio e longo prazo.

A fim de mitigar riscos e promover segurança jurídica nas relações contratuais frente à Reforma Tributária, recomendamos as seguintes ações:

a) Mapeamento dos contratos em vigor com potencial impacto tributário relevante, especialmente os de médio e longo prazo;

b) Avaliação das cláusulas atualmente vigentes — como reajuste, reequilíbrio econômico-financeiro, revisão por onerosidade excessiva, força maior e caso fortuito;

c) Inclusão, nos novos contratos, de cláusulas específicas relacionadas à transição tributária;

d) Estabelecimento de procedimentos prévios para revisão contratual amigável, evitando litígios e promovendo a continuidade dos negócios.

A Reforma Tributária exige postura ativa das empresas na gestão contratual, considerando que as cláusulas de reequilíbrio passam a ter papel estratégico, inclusive como mitigadoras de riscos econômicos. A revisão e adaptação contratual são recomendadas como medidas de governança e conformidade.

A ausência de cláusulas que prevejam a revisão contratual em decorrência de alterações legislativas pode gerar desequilíbrios relevantes, com impactos financeiros expressivos.

Diante disso, é fundamental que o setor privado adote uma postura preventiva, promovendo a atualização dos contratos à luz da nova realidade tributária, com o objetivo de mitigar riscos, assegurar o equilíbrio econômico-financeiro e garantir a continuidade das relações negociais com segurança e previsibilidade.

Estamos à disposição para auxiliar na revisão contratual e na adaptação necessária frente aos impactos da Reforma Tributária, contribuindo para decisões mais seguras e estratégicas, através do e-mail tributario@agfadvice.com.br.

AGF Advice Consultoria Legislativa e Relações Governamentais