SANCIONADA LEI QUE AMPLIA PRAZO PARA ASSEMBLEIAS DE EMPRESAS E COOPERATIVAS

O presidente Jair Bolsonaro sancionou com vetos a Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, que dispõe sobre as assembleias e as reuniões de sociedades anônimas, de sociedades limitadas, de sociedades cooperativas e de entidades de representação do cooperativismo, durante o exercício de 2020. A normativa é a conversão em lei da Medida Provisória nº 931, de 2020, e foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) em 29 de julho.

A norma estabelece que as sociedades anônimas (incluindo companhias abertas e fechadas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias), bem como as sociedades limitadas que concluíram o exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 terão até 7 (sete) meses para realizar as assembleias gerais ordinárias (AGOs) de acionistas ou sócios. Para as cooperativas, o prazo será de até 9 (nove) meses. A prorrogação do prazo poderá ser utilizada, ainda que regras internas prevejam a realização da assembleia em prazo inferior ao previsto na lei.

Cumpre destacar que, antes da edição da medida provisória, as empresas tinham até 4 (quatro) meses para realizar a assembleia geral ordinária de seus acionistas, contados após o encerramento do exercício social, de 12 (doze) meses de atividades. As assembleias são realizadas para que sejam analisadas, entre outros aspectos, as demonstrações financeiras, a destinação dos lucros e a distribuição dos dividendos.

Ademais, de acordo com a norma sancionada, os mandatos de diretores e de membros dos conselhos fiscal e de administração são prorrogados até a realização da assembleia geral, dentro do novo prazo. A lei também dispõe que, até que ocorra a assembleia geral, o conselho de administração ou a diretoria da empresa poderão determinar o pagamento dos dividendos aos acionistas.

O governo editou a MP com o argumento de que as mudanças ajustam o funcionamento dessas pessoas jurídicas aos efeitos da pandemia do novo coronavírus, que limitou as reuniões presenciais e o funcionamento das juntas comerciais, onde alguns atos são registrados.

Ampliação das Hipóteses

Uma das alterações propostas pela Câmara dos Deputados e aprovada no Plenário do Senado, prevê determinação expressa para que as associações, fundações e demais sociedades, como conselhos profissionais e entidades desportivas, também terão até 7 (sete) meses para realizar as assembleias gerais previstas em estatuto, bem como também poderão contar com a prorrogação de mandatos de dirigentes. Outrossim, as assembleias poderão ser realizadas de forma remota.

A norma sancionada prevê, ainda, que os sócios poderão participar e votar a distância em reunião ou assembleia geral, a depender de regulamentação dos órgãos responsáveis. Ademais, a reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.

Ainda, no caso das sociedades anônimas, a norma prevê que, ressalvada a hipótese de previsão diversa em estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, os quais serão objeto de deliberação na primeira reunião subsequente da assembleia geral.

De acordo com a lei, os atos da administração sujeitos a arquivamento, assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, poderão ser entregues na junta comercial até 30 (trinta) dias após esta restabelecer seus serviços. O texto também prevê que competirá à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Dos Vetos Presidenciais

O presidente Jair Bolsonaro sancionou a Lei nº 14.030, de 2020, com vetos, apostos aos dispositivos que suspendiam os efeitos decorrentes da não observância de indicadores financeiros ou de desempenho que tenham como data-base de verificação qualquer data ou período de tempo compreendido entre 30 de março de 2020 e 31 de dezembro de 2020, previstos em contratos ou em quaisquer instrumentos de dívida, quando resultem na obrigação de efetuar o seu pagamento de forma antecipada. Esta disposição aplicar-se-ia apenas ao devedor adimplente quanto às demais obrigações previstas no instrumento de dívida e não afetaria as demais obrigações contratualmente assumidas, de caráter pecuniário ou não.

Na justificativa apresentada, conforme a mensagem nº 421, ouvidos, os Ministérios da Economia, de Minas e Energia, o Banco Central do Brasil e a Advocacia-Geral da União, considera-se que a propositura legislativa inova e insere matéria estranha ao objeto original da Medida Provisória submetida à conversão, sem a necessária pertinência temática, em violação ao princípio democrático e do devido processo legislativo. Ademais, de acordo com a mensagem de veto apresentada, o dispositivo gera insegurança jurídica ao possibilitar a revisão de atos e relações jurídicas já consolidadas em potencial ofensa à garantia constitucional do ato jurídico perfeito previsto na Constituição da República.

Por fim, o governo ressaltou que ao sancionar a medida com o dispositivo em comento, implicaria na quebra contratual entre privados, que dispõem de mecanismos próprios de negociação, acarretando uma interferência indiscriminada do Estado na relação entre particulares, aumentando a percepção de risco institucional e afetando, em última análise, a própria evolução do mercado de crédito e do mercado de capitais

Da Tramitação dos Vetos

Através da Mensagem nº 421, de 28 de julho de 2020, encaminhada ao Congresso Nacional, foi comunicado o Veto nº 34/2020, aposto à Medida Provisória nº 931, de 2020 (PLV 19/2020). O veto necessita ser apreciado pelo Congresso Nacional até o dia 28 de agosto de 2020, posteriormente, passará a sobrestar a pauta de votações do Congresso.

Cumpre informar que para a rejeição do veto se faz necessário a maioria absoluta dos votos de Deputados (257 votos) e Senadores (41 votos). Registrada quantidade inferior de votos pela rejeição em uma das Casas, o veto é mantido, nos termos do art. 66, §4°, da Constituição Federal e do art. 43, do Regimento Comum do Congresso Nacional.

Se o veto não for mantido, será o projeto enviado, para promulgação, ao Presidente da República, nos termos do art. 66, §5°, da Constituição Federal. Se o Presidente da República não promulgar no prazo de 48h, o Presidente do Senado a promulgará, e, se este não o fizer em igual prazo, caberá ao Vice-Presidente do Senado fazê-lo, nos termos do art. 66, §7°, da Constituição Federal.

Acesse a íntegra da Lei nº 14.030, de 2020, bem como a íntegra do Veto nº 34, de 2020.

Permanecemos à disposição para demais esclarecimentos que se fizerem necessários.

AGF Advice Consultoria Legislativa, Tributária e Empresarial